De Commissie voor Boekhoudkundige Normen (CBN) sprak zich recent uit over de boeking van een aanpassing van de aanschaffingsprijs van de aandelen na een rechterlijke beslissing. Gaat het hier om een opbrengst of moet de aanschaffingsprijs herzien worden?
De feiten
Vennootschap A koopt een aantal vennootschappen van B. Zoals gebruikelijk in dat soort zaken wordt er een zogenaamde due diligence uitgevoerd. Dat due diligence-verslag vermeldt geen enkel voorbehoud, zodat geconcludeerd wordt dat alle toepasselijke wetten en regelgevingen door groep B werden nageleefd. Maar na verloop van tijd blijkt er toch een probleem te zijn. A stelt grote juridische fouten en ernstige onregelmatigheden vast in de overgenomen ondernemingen. De werkelijkheid blijkt helemaal niet overeen te stemmen met de uitgevoerde due diligence en de overgenomen vennootschappen blijken in werkelijkheid minder waard te zijn dan de betaalde prijs.
A en B onderhandelen daarover en sluiten een dading. A laat haar vorderingen vallen, in ruil voor een vermindering van de aanschaffingsprijs door de verkoper. Via de dadingsovereenkomst worden alle waarborgen van de verkoper vereffend. A stapt ook naar de advocaat die de due diligence uitvoerde, om een vergoeding te krijgen voor de schade die door zijn fout werd geleden. De advocaat had de ernstige juridische fouten immers niet blootgelegd en had de aankoopprijs voor de overname van de overgenomen vennootschappen verkeerd beoordeeld.
De rechtbank hakt de knoop door in het voordeel van A, zodat de advocaat aan A een schadevergoeding moet betalen.
A meent dat de betaling van de schade door de advocaat bestaat uit een vergoeding voor de te hoge prijs die betaald werd voor de verwerving van de aandelen. Volgens A moet een dergelijke vergoeding vanuit boekhoudkundig oogpunt dus behandeld worden als een prijsherziening van het initieel betaalde aankoopbedrag.
Beslissing van het College
A stapt met dit verhaal naar de CBN, maar die is duidelijk een andere mening toegedaan. Het college beslist dat de vergoeding niet beschouwd kan worden als een herziening van de aanschaffingsprijs van de aandelen. De vergoeding moet daarom opgenomen worden onder de opbrengsten in de resultatenrekening.
De voornaamste reden daarvoor blijkt te zijn dat de vergoeding niet betaald werd door de verkoper van de aandelen, op basis van de overeenkomst voor de overdracht van aandelen, maar wel door de advocaat, in hoofde van diens aansprakelijkheid als raadsman van de koper.
